Warszawa, dnia 30 sierpnia 2021 r.

 

PLAN POŁĄCZENIA

Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

z Enerco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h. oraz w zw. z art. 514 k.s.h

- ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE

 I. Enerco 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000964681 (dalej „Spółka Przejmowana” lub „Enerco 2 Sp. z o.o.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000247437 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „Enerco Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 514 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”) z zastrzeżeniem, że w zakresie w jakim część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały Spółki Przejmowanej zastosowanie będzie miał art. 514 k.s.h. i w tym zakresie połączenie nastąpi bez powstania nowych udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. Wobec powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,- zł do kwoty 90.000,- zł.

II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy -– Piotr Wiśniewski oraz Krystian Stachowiak z dniem połączenia zostaną Wspólnikami Spółki Przejmującej.

Z dniem połączenia, z mocy prawa, Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym także w prawa i obowiązki ze wszystkich stosunków pracy pracowników zatrudnionych w Enerco 2 Sp. z o.o.

III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Spółka Przejmowa oraz Spółka Przejmująca pisemnie oświadczyły, iż wyrażają zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Wspólnicy łączących się spółek, w myśl art. 5031 k.s.h. jednogłośnie wyrazili zgodę na rezygnację:

  1. Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),

  2. Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),

  3. Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.

 

IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:

Spółki Przejmującej: https://enerco.pl/

Spółki Przejmowanej: https://enerco.energiaeco.pl

 

 V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną Enerco 2 Sp. z o.o. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca Enerco Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej z zastrzeżeniem, że w zakresie w jakim część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały Spółki Przejmowanej nie powstaną nowe udziały, ponieważ część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej i ulegną umorzeniu z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z 514 k.s.h.

 

 VI. Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej nastąpi w sposób proporcjonalny do wielkości wkładów wspólników Spółki Przejmowanej. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane w ten sposób, że za każde 500,- zł (słownie: pięćset złotych) wniesionego wkładu do Spółki Przejmowanej wspólnik otrzyma jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj.:

 

  1. W zamian za wkład w wysokości 22.000,- zł wniesiony do Spółki Przejmowanej, Piotr Wiśniewski otrzyma 44 (czterdzieści cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 22.000,- (dwadzieścia dwa tysiące) złotych,

  2. W zamian za wkład w wysokości 18.000,- zł, Krystian Stachowiak otrzyma 36,- (trzydzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 18.000,- (osiemnaście tysięcy) złotych.

 

 Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 80 (osiemdziesiąt) udziałów po 500,- zł (pięćset złotych) każdy, co łącznie stanowi kwotę 40.000,-zł (czterdzieści tysięcy złotych). Objęcie udziałów Enerco Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

VII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek.

 

VIII. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żadne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

 

IX. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

 

X. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Enerco Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej Enerco 2 Sp. z o.o.

 

XI. Wartość majątku Spółki Przejmowanej Enerco 2 Sp. z o.o. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 31.07.2022 r. wynosi 18 566,50 zł (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 50/100) wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.

 

XII. W związku z przejęciem majątku Enerco 2 Sp. z o.o., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 40.000,- zł (czterdzieści tysięcy złotych) poprzez utworzenie 80,- (osiemdziesięciu) udziałów po 500,- (pięćset) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej, będących jednocześnie wspólnikami Spółki Przejmującej.

 

XIII. Uzasadnienie połączenia.

Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) jest wspólnikiem Enerco 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z Warszawie (Spółka Przejmowana). Pierwotną rolą Spółki Przejmowanej były usługi w zakresie przygotowywania nowych farm elektrowni wiatrowych oraz ich obsługa. Wskutek zmian ustawodawczych, zapotrzebowanie na zewnętrzne usługi związane z budowaniem elektrowni wiatrowych zmalało. W związku zostały zamrożone inwestycji w tym zakresie oraz podjęto plan racjonalizacji organizacyjnej spółek.

 Istnienie dwóch spółek o tożsamym profilu działania generuje zbędny koszt utrzymania dwóch spółek. Ponadto transfer majątku pomiędzy nimi wymaga prowadzenia kosztownej pracy organizacyjnej i kadrowej. Redukcja ilości spółek uprości powyższą sytuację a ponadto spowoduje zmniejszenie kosztów oraz czasochłonność prac. W celu zagwarantowania sukcesji generalnej konieczne jest działanie polegające na przejęciu przez połączenie. W tej sytuacji ekonomicznie uzasadnione jest połączenie obu spółek.

 


 

Spółka Enerco została założona przez polskich przedsiębiorców posiadających znaczące doświadczenie w rozwijaniu energetyki odnawialnej, a w szczególności energetyki wiatrowej. Ich celem było stworzenie profesjonalnej grupy deweloperskiej, zdolnej do realizacji projektów inwestycyjnych różnych typów.

 

Od momentu powstania w 2005 r.  Spółka Enerco zgromadziła unikalne doświadczenie w zakresie kompleksowej realizacji projektów energetycznych, w tym w dziedzinie przygotowywania, prowadzenia i koordynacji procesu inwestycyjnego.  Nasze kompetencje obejmują praktycznie wszystkie aspekty procesu inwestycyjnego – od wyboru lokalizacji i wstępnych analiz środowiskowo-przestrzennych poprzez opracowanie założeń techniczno-ekonomicznych, studiów wykonalności i planów biznesowych, montaż finansowy  oraz nadzór nad realizacją przedsięwzięć Spółka świadczy usługi przede wszystkim na potrzeby grupy kapitałowej, której jest częścią, ale jest także gotowa do realizacji niebanalnych zamówień ze strony innych przedsiębiorców.

Portfolio dotychczas zrealizowanych projektów obejmuje przede wszystkim parki wiatrowe i infrastrukturę przesyłową. W planach inwestycyjnych mieści się energetyka biomasowa, fotowoltaika, układy hybrydowe i magazynowanie energii. Potrafimy także eksploatować istniejące obiekty energetyczne, zarządzać infrastrukturą techniczną, w ścisłej współpracy z OSD i OSP oraz operować na rynku energii.

Zapraszamy do zapoznania się z dokonaniami naszej firmy.