Plan połączenia spółek

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2021 r.

PLAN POŁĄCZENIA
Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
z Enerco 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h. oraz w zw. z art. 514 k.s.h
- ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE

I. Enerco 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000964681 (dalej „Spółka Przejmowana” lub „Enerco 2 Sp. z o.o.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000247437 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „Enerco Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1  w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 514 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”) z zastrzeżeniem, że w zakresie w jakim część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały Spółki Przejmowanej zastosowanie będzie miał art. 514 k.s.h. i w tym zakresie połączenie nastąpi bez powstania nowych udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. Wobec powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,- zł do kwoty 90.000,- zł.

II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy -– Piotr Wiśniewski oraz Krystian Stachowiak z dniem połączenia zostaną Wspólnikami Spółki Przejmującej.
Z dniem połączenia, z mocy prawa, Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym także w prawa i obowiązki ze wszystkich stosunków pracy pracowników zatrudnionych w Enerco 2 Sp. z o.o.

III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Spółka Przejmowa oraz Spółka Przejmująca pisemnie oświadczyły, iż wyrażają zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Wspólnicy łączących się spółek, w myśl art. 5031 k.s.h. jednogłośnie wyrazili zgodę na rezygnację:

  1. Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),
  2. Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
  3. Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.

IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:
Spółki Przejmującej: enerco.pl/
Spółki Przejmowanej: enerco.energiaeco.pl

V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze      wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną Enerco 2 Sp. z o.o. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca Enerco Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej z zastrzeżeniem, że w zakresie w jakim część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały Spółki Przejmowanej nie powstaną nowe udziały, ponieważ część udziałów Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej i ulegną umorzeniu z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z 514 k.s.h.

  
VI. Stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej nastąpi w sposób proporcjonalny do wielkości wkładów wspólników Spółki Przejmowanej. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane w ten sposób, że za każde 500,- zł (słownie: pięćset złotych) wniesionego wkładu do Spółki Przejmowanej wspólnik otrzyma jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj.:

  1. W zamian za wkład w wysokości 22.000,- zł wniesiony do Spółki Przejmowanej, Piotr Wiśniewski otrzyma 44 (czterdzieści cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 22.000,- (dwadzieścia dwa tysiące) złotych,
  2. W zamian za wkład w wysokości 18.000,- zł, Krystian Stachowiak otrzyma 36,- (trzydzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości 18.000,- (osiemnaście tysięcy) złotych.

     
Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 80 (osiemdziesiąt) udziałów po 500,- zł (pięćset złotych) każdy, co łącznie stanowi kwotę 40.000,-zł (czterdzieści tysięcy złotych). Objęcie udziałów Enerco Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

VII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek.

VIII. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żadne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

IX. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

X. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Enerco Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej Enerco 2 Sp. z o.o.

XI. Wartość majątku Spółki Przejmowanej Enerco 2 Sp. z o.o. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 31.07.2022 r. wynosi 18 566,50 zł (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 50/100) wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.

XII. W związku z przejęciem majątku Enerco 2 Sp. z o.o., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 40.000,- zł (czterdzieści tysięcy złotych) poprzez utworzenie 80,- (osiemdziesięciu) udziałów po 500,- (pięćset) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej, będących jednocześnie wspólnikami Spółki Przejmującej.

XIII. Uzasadnienie połączenia.
Enerco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) jest wspólnikiem Enerco 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z Warszawie (Spółka Przejmowana). Pierwotną rolą Spółki Przejmowanej były usługi w zakresie przygotowywania nowych farm elektrowni wiatrowych oraz ich obsługa. Wskutek zmian ustawodawczych, zapotrzebowanie na zewnętrzne usługi związane z budowaniem elektrowni wiatrowych zmalało. W związku zostały zamrożone inwestycji w tym zakresie oraz podjęto plan racjonalizacji organizacyjnej spółek.
Istnienie dwóch spółek o tożsamym profilu działania generuje zbędny koszt utrzymania dwóch spółek. Ponadto transfer majątku pomiędzy nimi wymaga prowadzenia kosztownej pracy organizacyjnej i kadrowej. Redukcja ilości spółek uprości powyższą sytuację a ponadto spowoduje zmniejszenie kosztów oraz czasochłonność prac. W celu zagwarantowania sukcesji generalnej konieczne jest działanie polegające na przejęciu przez połączenie. W tej sytuacji ekonomicznie uzasadnione jest połączenie obu spółek.